导读

THECAPITAL

在早期美国《统一有限合伙法》示范文本中，要求GP“至少认缴1%”以维持法律人格。

见证历史！

中东地区第一只专注清洁能源的私募股权基金——Energy Transition Fund（英文简称为ETF，以下简称该基金）正式落地，规模2亿美元。

该基金由香港善水资本（Templewater）与阿曼主权财富基金“阿曼未来基金”（Future Fund Oman，简称FFO）联合设立，双方各出资1亿美元，善水资本担任普通合伙人（GP）及基金管理人，FFO为锚定有限合伙人（LP）。

据了解，基金采用开曼群岛豁免有限合伙（ELP）结构，期限为10+2年模式，其中投资期5年、退出期5年，另可一次性展期2年。开曼架构既可对接美元LP，又能同时满足阿曼主权基金对伊斯兰教法合规（Shari’ah-compliant）的审计要求。

据透露，该基金为一次性关账，暂无后续追加。签约时缴纳20%（4000万美元），其余按投资进度“随叫随到”（on-call）。  

基金层面暂无优先债安排，但保留不超过1:1的跟投杠杆额度，为未来大型光伏或绿氢项目预留空间。

在费用与收益分配方面，在投资期内管理费为每年2%，退出期降至1.5%/年，均按已缴资本计算。至于Carry（业绩报酬）则定为20%，采用欧洲8%优先回报（hurdle rate）及 catch-up 结构。  

在关键人条款设置层面，双方约定，善水资本合伙人张达明（Daming Zhang）及 Karim Al-Saleh 任联席CIO，若二人同时离职，LP可暂停后续出资。  

基金将主要关注光伏、风能、绿氢、电子燃料、智能出行、绿色数据中心六大主题，单项目投资区间为2000万–6000万美元。

在投资组合中，位于阿曼本土的项目必须≥60%，其余不超过40%的项目可以分布于海湾合作委员会（GCC）及“一带一路”中东节点国家。  

双方还约定，基金退出方式包括IPO、战略出售等。目前，该基金首批项目储备已有3个，并同步启动了对3个项目的深度尽调，预计年内完成首笔投资。

细心的朋友可能已经注意到，作为GP，善水资本出资比例高达50%，这在私募股权基金的市场实操中，是极其罕见的，目前在全球还没有先例，这是第一个。

现行国际通用的准则是，一般情况情况下，设立一只私募股权基金，GP注资比例在1%–2%，属于象征性的。虽然也有GP出资可能会达到3%-5%，但也属于凤毛麟角，超过5%的更是极少数。

根据投中研究院2023年对128支美元基金的统计显示，GP出资占基金总规模1%的占67%；2%的占18%；≥5%的只占9%，且多为初募团队或产业资本附属GP。  

众所周知，现代私募股权基金的相关准则或法律，基本都是从欧美引进甚至照搬。因此很多国家和地区几乎都认可和遵守出资1%–2%的准则或法律。

在美元基金的标准有限合伙协议（LPA）中，GP的出资比例通常定为1%–2%，不过该数字非法律意义上的强制条款，更多的是商业合作间的约定俗成。

在早期美国《统一有限合伙法》示范文本中，要求GP“至少认缴1%”以维持法律人格。

此外，美国税法Section 1221也要求GP要有“实质性参与”（skin in the game），其业绩分成才能享受长期资本利得税待遇，这里更是连1%的比例都没提。

在私募股权实务中，GP出资的1%–2%这部分资金，多用于覆盖前期开办费用，其象征意义也远大于资金杠杆。

在国内，GP出资50%的先例主要存在于特定政策项目或法律规避结构中，并非普遍现象。而且这些投资案例（比如黄河大桥项目），都不属于严格意义上的私募股权投资类别。

由于远超“行规”，此次LP与GP的“对等出资”，也就尤其被市场所关注。原因有三：  

1、“阿曼未来基金”属于主权基金，其要求“风险共担”——阿曼2040愿景项目需引进外部技术，FFO需要用1:1出资锁定GP长期投入；  

2、善水资本财力雄厚，其自身资产管理规模超过50亿美元，1亿美元对其自有资金占比<2%，仍符合内部风控规范；  

3、“对等出资”可以换取管理费优惠，善水资本在LPA中承诺，若，若基金整体DPI < 1.0，则放弃全部 carry，以示信心。  

此外，若GP后续现金流紧张，GP可能还有非现金出资的可行路径考量。比如放弃前3年共计0.6%的管理费，用来抵作出资。要知道2亿美元的0.6%，可是高达1200万美元。

在中东地区，不少国家的主权财富基金普遍管理资产在 5000+亿美元，他们先前对私募股权GP的出资比例要求并不苛刻。此次Energy Transition Fund基金的“对等出资”，算是第一次把“GP该出多少钱”这一问题放在了中东主权基金的谈判桌上。

一石激起千层浪。紧随其后的是，科威特投资局（KIA）已在其最新可再生能源招标中提出“GP出资不少于5%”条款，预计此举将抬升整个海湾地区绿色基金的GP资金门槛。

未来，在中东LP的谈判桌上，GP或许要准备的不止是PPT了，还要提前备好一张8-9位数的支票。毕竟，一个新时代的开始，也意味着一个旧时代的终结。